247 - Acionistas da BRF aprovaram a operação de incorporação da Marfrig pela companhia, segundo comunicado divulgado nesta terça-feira (5). A operação, aponta o texto, “dá origem à MBRF, uma das maiores empresas globais de alimento, com receita anual combinada de R$ 152 bilhões e 38% de seu portfólio voltado para produtos de valor agregado”.
Para a incorporação das ações da Marfrig era necessária a aprovação da operação na Assembleia Geral Extraordinária da empresa, o que ocorreu nesta terça, mostrou o <a href="https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?NumeroProtocoloEntrega=1407878">Fato Relevante da BRF</a>.
“Em Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs) ocorridas na data de hoje, os acionistas da Marfrig e da BRF aprovaram a operação de fusão”, apontou o comunicado. 
“Na AGE da Marfrig, 86,71% dos votos foram favoráveis à fusão. A validação da maioria dos minoritários reforça ainda a confiança no processo, conduzido com higidez e em estrita conformidade com os protocolos legais e regulatórios aplicáveis, seguindo as melhores práticas de governança corporativa”, acrescentou.
Conforme o texto, “com a aprovação das assembleias, inicia-se a partir de amanhã o período de 30 dias para o exercício do Direito de Recesso em ambas as Companhias”. “As empresas seguem confiantes na finalização da operação, que ainda passa pela aprovação final do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).”

Redação Brasil 247

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Brasília

Acionistas aprovam fusão entre BRF e Marfrig para criar MBRF

247 - A proposta de fusão entre BRF e Marfrig, anunciada em maio, passou a enfrentar forte resistência de parte relevante dos acionistas minoritários. A oposição é liderada por membros da família Fontana, herdeira do fundador da Sadia — empresa que deu origem à BRF. Em entrevista ao portal <a href="https://pipelinevalor.globo.com/negocios/noticia/familia-fundadora-da-sadia-contesta-preco-em-fusao-com-marfrig-e-ve-abuso-do-controlador.ghtml">Pipeline, do Valor Econômico</a>, Adriano Fontana expressou preocupação com a equação financeira da operação, que, segundo ele, está desequilibrada em prejuízo da BRF.
“A relação de troca de 0,85 é indefensável sob qualquer ângulo. Nunca foi menor que 1 e, se olharmos intervalos de 90 dias ou 200 dias, apontaria um range de 1,34 a 1,83 ação da Marfrig para cada ação da BRF”, afirmou Fontana. Para ele, o negócio apresenta mérito estratégico, mas o desenho financeiro adotado na incorporação desvaloriza os acionistas da BRF e favorece desproporcionalmente a Marfrig.
A família Fontana detém cerca de 3% das ações da BRF e tem articulado com outros investidores e herdeiros históricos da companhia uma frente de contestação à proposta. “A família é muito grande, já temos um grupo unido e estamos angariando outras pessoas”, disse Fontana.
Pelo acordo proposto, os acionistas da Marfrig receberão dividendos de R$ 2,90 por ação, enquanto os da BRF terão direito a R$ 2,20 por papel. Após esse pagamento, a conversão prevê a entrega de 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF. De acordo com os cálculos de Fontana, esse arranjo embute um valor implícito de R$ 17,30 por ação da BRF — um desconto de 16% em relação ao preço de fechamento de R$ 20,62 em 15 de maio, véspera do anúncio da operação.
Fontana também contesta os parâmetros utilizados para definir o valor das companhias. Conforme os documentos apresentados ao mercado, a BRF foi avaliada em R$ 23,32 por ação — um prêmio de 13% em relação à cotação anterior ao anúncio —, enquanto a Marfrig foi precificada em R$ 27,73 por ação, o que representa um prêmio de 34% e supera em 21% sua máxima histórica registrada no fim de abril.
Outro ponto de crítica está na alavancagem das empresas. Fontana ressalta que, ao considerar os contratos de arrendamento, a dívida da Marfrig é cinco vezes maior que seu EBITDA, enquanto a da BRF é de apenas 0,9 vez. O valor de mercado da Marfrig já chegou a ser negativo quando se descontava sua posição em BRF.
Apesar de a Marfrig ter seguido, ao menos formalmente, os princípios de governança corporativa, criando um comitê independente e oferecendo direito de retirada aos acionistas dissidentes, Fontana questiona a efetiva independência da estrutura. “São pessoas que trabalharam ao menos cinco anos com o Molina e não temos as informações sobre as interações desse comitê na discussão e definição de parâmetros”, declarou, referindo-se ao empresário Marcos Molina, controlador da Marfrig.
Ele também critica o uso do parecer 35 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que, segundo ele, serve para legitimar o voto do controlador da BRF na assembleia que decidirá sobre a fusão. “O reembolso ao minoritário parece protetivo à primeira vista mas, na prática, é usado como fundamento para permitir que o controlador da BRF, justamente o maior beneficiário da fusão, vote na assembleia.”
Para Fontana, o caso pode se tornar um marco negativo no mercado de capitais brasileiro. “Se não houver reação dos investidores institucionais, órgãos reguladores e do mercado em geral, o precedente que se estabelece será devastador: o de que basta cumprir a forma para se ignorar completamente o conteúdo.”
Até o momento, a Marfrig não se manifestou publicamente sobre as críticas da família Fontana nem sobre os questionamentos em torno da independência do comitê e da metodologia da operação.

Guilherme Levorato

Economia

Família fundadora da Sadia reage à fusão entre BRF e Marfrig: "a relação de troca é indefensável"

Por Ana Mano e Roberto Samora
SÃO PAULO (Reuters) - A Marfrig afirmou nesta quinta-feira que vai incorporar a totalidade das ações de emissão da BRF não detidas pela companhia, formando a MBRF, uma empresa global do setor de carnes e alimentos processados com receita de R$152 bilhões ao ano.
A transação prevê uma relação de troca de 0,8521 ação da Marfrig por cada ação da BRF detida, considerando já a distribuição máxima de proventos pelas companhias, sendo R$2,5 bilhões pela Marfrig e R$3,5 bilhões pela BRF, segundo uma nota conjunta.
A Marfrig, focada em carne bovina, com parte de suas operações nos Estados Unidos e no Brasil, e a BRF, com foco em carnes de aves e suína, projetam sinergias de R$805 milhões por ano, sendo entre R$400 milhões e R$500 milhões previstos para os primeiros 12 meses e o restante no médio e longo prazos.
"A fusão entre a Marfrig e a BRF é um movimento necessário para que possamos avançar com capturas de sinergias estratégicas e continuar crescendo nossos negócios em todo o mundo", afirmou o controlador e presidente dos conselhos de administração de Marfrig e BRF, Marcos Molina, em nota.
A Marfrig já possui 50,49% de participação na BRF. A primeira aquisição de uma fatia na BRF pela companhia de Molina ocorreu em maio de 2021, quando a empresa declarou que seria um investidor passivo.
"Hoje, com a MBRF, começamos um novo capítulo da nossa história e estamos pavimentando um futuro promissor", acrescentou.
O movimento deve fortalecer a presença global da nova empresa, que terá posição de liderança nos diversos mercados onde as companhias atuam.
Estima-se uma redução de despesas na ordem de R$320 milhões anuais, com iniciativas como a unificação de estrutura comercial e logística, consolidação de um sistema operacional único e otimização da estrutura corporativa.
A operação traz também uma oportunidade na América do Norte, que considera a possibilidade de redomiciliação. "Isso traz vantagens significativas, como alta liquidez no mercado norte-americano, acesso a custos de capital mais atrativos e um potencial reavaliação dos múltiplos das empresas", disseram as companhias.
Com a conclusão da incorporação de ações, a Marfrig informou que a BRF vai se tornar uma subsidiária integral da companhia, conforme fato relevante ao mercado.
As empresas também anunciaram a convocação de assembleia geral extraordinária de acionistas da Marfrig e da BRF para o dia 18 de junho, para deliberar sobre a incorporação das ações.

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Marfrig vai incorporar BRF, formando MBRF

Cortes 247

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