247 - A proposta de fusão entre BRF e Marfrig, anunciada em maio, passou a enfrentar forte resistência de parte relevante dos acionistas minoritários. A oposição é liderada por membros da família Fontana, herdeira do fundador da Sadia — empresa que deu origem à BRF. Em entrevista ao portal <a href="https://pipelinevalor.globo.com/negocios/noticia/familia-fundadora-da-sadia-contesta-preco-em-fusao-com-marfrig-e-ve-abuso-do-controlador.ghtml">Pipeline, do Valor Econômico</a>, Adriano Fontana expressou preocupação com a equação financeira da operação, que, segundo ele, está desequilibrada em prejuízo da BRF.
“A relação de troca de 0,85 é indefensável sob qualquer ângulo. Nunca foi menor que 1 e, se olharmos intervalos de 90 dias ou 200 dias, apontaria um range de 1,34 a 1,83 ação da Marfrig para cada ação da BRF”, afirmou Fontana. Para ele, o negócio apresenta mérito estratégico, mas o desenho financeiro adotado na incorporação desvaloriza os acionistas da BRF e favorece desproporcionalmente a Marfrig.
A família Fontana detém cerca de 3% das ações da BRF e tem articulado com outros investidores e herdeiros históricos da companhia uma frente de contestação à proposta. “A família é muito grande, já temos um grupo unido e estamos angariando outras pessoas”, disse Fontana.
Pelo acordo proposto, os acionistas da Marfrig receberão dividendos de R$ 2,90 por ação, enquanto os da BRF terão direito a R$ 2,20 por papel. Após esse pagamento, a conversão prevê a entrega de 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF. De acordo com os cálculos de Fontana, esse arranjo embute um valor implícito de R$ 17,30 por ação da BRF — um desconto de 16% em relação ao preço de fechamento de R$ 20,62 em 15 de maio, véspera do anúncio da operação.
Fontana também contesta os parâmetros utilizados para definir o valor das companhias. Conforme os documentos apresentados ao mercado, a BRF foi avaliada em R$ 23,32 por ação — um prêmio de 13% em relação à cotação anterior ao anúncio —, enquanto a Marfrig foi precificada em R$ 27,73 por ação, o que representa um prêmio de 34% e supera em 21% sua máxima histórica registrada no fim de abril.
Outro ponto de crítica está na alavancagem das empresas. Fontana ressalta que, ao considerar os contratos de arrendamento, a dívida da Marfrig é cinco vezes maior que seu EBITDA, enquanto a da BRF é de apenas 0,9 vez. O valor de mercado da Marfrig já chegou a ser negativo quando se descontava sua posição em BRF.
Apesar de a Marfrig ter seguido, ao menos formalmente, os princípios de governança corporativa, criando um comitê independente e oferecendo direito de retirada aos acionistas dissidentes, Fontana questiona a efetiva independência da estrutura. “São pessoas que trabalharam ao menos cinco anos com o Molina e não temos as informações sobre as interações desse comitê na discussão e definição de parâmetros”, declarou, referindo-se ao empresário Marcos Molina, controlador da Marfrig.
Ele também critica o uso do parecer 35 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que, segundo ele, serve para legitimar o voto do controlador da BRF na assembleia que decidirá sobre a fusão. “O reembolso ao minoritário parece protetivo à primeira vista mas, na prática, é usado como fundamento para permitir que o controlador da BRF, justamente o maior beneficiário da fusão, vote na assembleia.”
Para Fontana, o caso pode se tornar um marco negativo no mercado de capitais brasileiro. “Se não houver reação dos investidores institucionais, órgãos reguladores e do mercado em geral, o precedente que se estabelece será devastador: o de que basta cumprir a forma para se ignorar completamente o conteúdo.”
Até o momento, a Marfrig não se manifestou publicamente sobre as críticas da família Fontana nem sobre os questionamentos em torno da independência do comitê e da metodologia da operação.

Guilherme Levorato

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Economia

Família fundadora da Sadia reage à fusão entre BRF e Marfrig: "a relação de troca é indefensável"

Por Ana Mano e Roberto Samora
SÃO PAULO (Reuters) - A Marfrig afirmou nesta quinta-feira que vai incorporar a totalidade das ações de emissão da BRF não detidas pela companhia, formando a MBRF, uma empresa global do setor de carnes e alimentos processados com receita de R$152 bilhões ao ano.
A transação prevê uma relação de troca de 0,8521 ação da Marfrig por cada ação da BRF detida, considerando já a distribuição máxima de proventos pelas companhias, sendo R$2,5 bilhões pela Marfrig e R$3,5 bilhões pela BRF, segundo uma nota conjunta.
A Marfrig, focada em carne bovina, com parte de suas operações nos Estados Unidos e no Brasil, e a BRF, com foco em carnes de aves e suína, projetam sinergias de R$805 milhões por ano, sendo entre R$400 milhões e R$500 milhões previstos para os primeiros 12 meses e o restante no médio e longo prazos.
"A fusão entre a Marfrig e a BRF é um movimento necessário para que possamos avançar com capturas de sinergias estratégicas e continuar crescendo nossos negócios em todo o mundo", afirmou o controlador e presidente dos conselhos de administração de Marfrig e BRF, Marcos Molina, em nota.
A Marfrig já possui 50,49% de participação na BRF. A primeira aquisição de uma fatia na BRF pela companhia de Molina ocorreu em maio de 2021, quando a empresa declarou que seria um investidor passivo.
"Hoje, com a MBRF, começamos um novo capítulo da nossa história e estamos pavimentando um futuro promissor", acrescentou.
O movimento deve fortalecer a presença global da nova empresa, que terá posição de liderança nos diversos mercados onde as companhias atuam.
Estima-se uma redução de despesas na ordem de R$320 milhões anuais, com iniciativas como a unificação de estrutura comercial e logística, consolidação de um sistema operacional único e otimização da estrutura corporativa.
A operação traz também uma oportunidade na América do Norte, que considera a possibilidade de redomiciliação. "Isso traz vantagens significativas, como alta liquidez no mercado norte-americano, acesso a custos de capital mais atrativos e um potencial reavaliação dos múltiplos das empresas", disseram as companhias.
Com a conclusão da incorporação de ações, a Marfrig informou que a BRF vai se tornar uma subsidiária integral da companhia, conforme fato relevante ao mercado.
As empresas também anunciaram a convocação de assembleia geral extraordinária de acionistas da Marfrig e da BRF para o dia 18 de junho, para deliberar sobre a incorporação das ações.

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Marfrig vai incorporar BRF, formando MBRF

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