247 – A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) divulgou uma nota pública em que reforça sua posição contrária à obrigatoriedade de realização de Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPAs) em situações em que não há efetiva transferência de controle acionário. A manifestação, publicada nesta segunda-feira (14) e repercutida pelo jornal <a href="https://valor.globo.com/empresas/noticia/2025/04/14/abrasca-defende-que-s-deve-ser-realizada-opa-quando-h-transferncia-de-controle-acionrio.ghtml">Valor Econômico</a>, aponta que interpretações recentes da legislação estariam ampliando indevidamente o escopo do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com a Abrasca, o dispositivo legal prevê a realização de OPA somente quando ocorre a alienação do controle de uma companhia aberta, com o objetivo de garantir tratamento equitativo aos acionistas minoritários. A exigência legal estabelece que, nesse cenário, o novo controlador deve oferecer aos demais acionistas, no mínimo, 80% do valor pago por ação ao antigo controlador.
Segundo a entidade, "essa interpretação desconsidera o próprio conceito de controle estabelecido pela legislação brasileira e pela própria CVM em vários processos já analisados e julgados". A nota destaca ainda que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem sido clara ao afirmar que a OPA deve ser exigida apenas em contextos de mudança de controle, e não quando há simples aquisição de participação relevante por parte de investidores.
Embora a Abrasca não mencione casos específicos, três episódios recentes acirraram os debates no mercado. O primeiro envolve a rede de clínicas Oncoclínicas, cuja acionista gestora Latache solicitou à CVM uma análise sobre a necessidade de OPA após a Centaurus, fundo de private equity, aumentar sua participação para 15% — percentual acima do limite estabelecido pela empresa como "poison pill", cláusula que exige OPA em caso de avanço acionário relevante.
O segundo caso diz respeito à Ambipar. Em março deste ano, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) da CVM determinou que a Trustee DTVM realizasse uma OPA devido ao aumento da participação acionária de fundos por ela geridos, supostamente em conjunto com o controlador da empresa. A aquisição ultrapassou o limite de um terço das ações em circulação, o que motivou a decisão técnica. A Ambipar, em nota, afirmou ter recebido com surpresa a decisão da autarquia e declarou que atua em total conformidade com as normas vigentes.
O terceiro caso, por sua vez, remonta à disputa entre a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) e a Ternium. Em 2012, a Ternium adquiriu 27,7% do capital votante da Usiminas, comprando ações da Votorantim, Camargo Corrêa e da Caixa dos Empregados da Usiminas. Na época, a CSN, que detinha 17,4% das ações, argumentou que a transação configurava uma mudança no controle acionário, o que exigiria a realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA). A CVM, no entanto, manifestou-se repetidamente a favor da Ternium, sustentando que a estrutura de governança da Usiminas não foi alterada e que não houve transferência de controle.&nbsp;
Para a Abrasca, o entendimento equivocado sobre a aplicação da regra pode ter efeitos danosos ao ambiente de negócios. A entidade alerta que a obrigatoriedade de OPA em transações que não envolvem mudança de controle pode inviabilizar movimentações societárias estratégicas e elevar significativamente os custos operacionais. "Se qualquer venda relevante de ações for interpretada como alienação de controle, toda e qualquer aquisição poderá ser onerada por essa exigência, independentemente de haver mudança de controle efetiva", adverte a nota.
A entidade também argumenta que tais distorções tendem a desestimular a abertura de capital de empresas brasileiras, reduzindo a atratividade do mercado de ações e dificultando o acesso a investimentos. "Manter a interpretação consolidada da CVM sobre o artigo 254-A da LSA é fundamental para evitar distorções que possam prejudicar a dinâmica do mercado de capitais e a competitividade das companhias abertas", conclui a Abrasca.

Redação Brasil 247

Painel de cotações na B3, em São Paulo
19/10/2021 

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Economia

Abrasca defende que OPA só seja exigida em casos de mudança efetiva de controle

247 – O Superior Tribunal de Justiça (STJ) retoma nesta terça-feira (3) o julgamento de um recurso da ítalo-argentina Ternium contra a decisão que a condenou a pagar R$ 5 bilhões à Companhia Siderúrgica Nacional (CSN). O caso, que já dura mais de 12 anos, envolve uma disputa acirrada sobre o controle acionário da Usiminas e carrega implicações relevantes para o setor siderúrgico e o mercado de capitais brasileiro.
A controvérsia teve início quando a Ternium adquiriu, em 2012, 27,7% do capital votante da Usiminas, uma fatia anteriormente pertencente à Votorantim, à Camargo Corrêa e à Caixa dos Empregados da Usiminas. A CSN, que detinha 17,4% das ações à época, argumenta que a transação configurou troca de controle acionário, o que deveria obrigar a Ternium a realizar uma oferta pública de aquisição (OPA) estendida a todos os acionistas da Usiminas.
<h3>A posição da CVM e a defesa da Ternium</h3>
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia responsável por regular o mercado de capitais no Brasil, já se manifestou reiteradas vezes em defesa da Ternium. Em parecer recente, o presidente da CVM, João Pedro Nascimento, reforçou que o caso Usiminas não configura a obrigatoriedade de uma OPA, reafirmando que esta questão é de competência da própria CVM. "Essa posição técnica da CVM é central para o nosso entendimento de que não houve violação das regras de mercado", destacou Pedro Teixeira, vice-presidente jurídico e de relações institucionais da Ternium, <a href="https://valor.globo.com/empresas/noticia/2024/12/02/versus-stj-julga-amanha-recurso-da-ternium-em-disputa-com-csn-sobre-usiminas.ghtml">ao Valor Econômico</a>.
A Ternium se apoia nesse parecer para sustentar que a decisão da Terceira Turma do STJ, em junho, ao condená-la a indenizar a CSN, foi uma reviravolta jurídica que gera insegurança no mercado. "Alterações dessa magnitude criam um ambiente de instabilidade e podem levar à revisão de investimentos no Brasil", afirmou Teixeira.
Apesar do imbróglio, a Ternium continua investindo no país. Entre 2017 e 2023, o grupo destinou R$ 3 bilhões às suas operações no Brasil, com foco na usina de Santa Cruz, no Rio de Janeiro, a segunda maior do país em capacidade de produção de placas de aço. Para 2024, a expectativa é dobrar o volume de investimentos, alcançando R$ 1,1 bilhão em projetos de eficiência operacional, sustentabilidade e educação técnica.
<h3>O debate sobre a OPA e seus impactos</h3>
No centro da disputa está a questão da obrigatoriedade da OPA. Segundo a legislação brasileira, uma oferta pública de aquisição é necessária quando ocorre a troca de controle acionário em uma empresa, para garantir o tratamento igualitário entre os acionistas. A CSN defende que a compra da fatia da Usiminas pela Ternium alterou os direitos políticos na companhia, configurando uma troca de controle que deveria disparar a obrigação de compra das ações dos demais sócios.
Por outro lado, a Ternium e a CVM sustentam que a aquisição não representou mudança no controle da Usiminas, pois não houve alteração da estrutura de governança ou do poder de decisão da companhia. O entendimento da CVM é crucial, uma vez que define o escopo e a interpretação das normas de mercado de capitais no Brasil.
O julgamento desta terça-feira pode consolidar precedentes sobre o tema e trazer maior clareza às regras que regem as relações societárias e as operações de mercado. No entanto, seja qual for o desfecho, ainda há margem para novos recursos, prolongando uma disputa que já se tornou emblemática no setor.

Brasília

STJ retoma julgamento sobre disputa bilionária no caso Usiminas

247 – Em resposta a um pedido de manifestação do ministro André Mendonça, do Supremo Tribunal Federal (STF), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) manteve, nesta quinta-feira (14/11), a posição de que não houve alienação de controle na Usiminas, conforme <a href="https://www.otempo.com.br/economia/2024/11/15/cvm-diz-que-nao-houve-troca-de-controle-na-usiminas-e-entidades-.html">reporta o jornal O Tempo</a>. A disputa, que envolve a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) e a Ternium, um dos braços do grupo ítalo-argentino Techint, arrasta-se nos tribunais desde 2011. A manifestação faz parte de uma Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) movida pela Associação Brasileira de Comércio Exterior do Brasil (AEB), que questiona qual regra deve prevalecer para definir quando uma empresa de capital aberto sofre mudança de controle.
No documento encaminhado pela Advocacia-Geral da União (AGU) ao STF, a CVM reafirma que a entrada da Ternium no bloco de controle da Usiminas, em 2012, não caracterizou uma alienação de controle acionário, não exigindo, portanto, uma Oferta Pública de Aquisição (OPA). O parecer foi endossado por entidades como a Procuradoria Federal Especializada da CVM e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que destacaram os riscos de inovações interpretativas sobre o tema. “Eventual mudança de interpretação sobre o tema em questão poderia eventualmente aumentar o custo sobre as companhias”, alertou a Procuradoria Federal da CVM.
A disputa judicial ganhou contornos relevantes após a decisão judicial, de junho deste ano, que determinou que a Ternium havia assumido, de forma indireta, o controle da Usiminas, o que supostamente deveria ter acionado a OPA em benefício dos acionistas minoritários. A sentença também previu uma indenização de R$ 5 bilhões à CSN, decisão que se contrapôs ao entendimento da CVM e de decisões anteriores da Justiça paulista.
O parecer do Cade também destacou a importância de manter previsibilidade nas regras de mercado, salientando que o acionista controlador deve ser aquele que detém a maioria dos votos da companhia. “É importante que regras sejam previsíveis”, frisou o Cade em seu posicionamento. A Consultoria Jurídica do Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte também apontou que a interpretação mais rigorosa sobre mudanças de controle traria impactos negativos à segurança jurídica. “A ausência de previsibilidade e estabilidade nas relações jurídicas é um fato inequívoco que conduz à incerteza e à insegurança”, afirmou o parecer.
A manifestação da CVM, respaldada por outros órgãos federais, reforça a complexidade da disputa entre CSN e Ternium e as possíveis implicações de uma eventual mudança na interpretação vigente. A decisão de André Mendonça sobre a medida cautelar solicitada pela AEB, que busca suspender processos relacionados à obrigatoriedade da OPA, permanece aguardada.

CVM reafirma decisão sobre Usiminas e rejeita alienação de controle em disputa entre CSN e Ternium

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